Решение о ликвидации акционерного общества образец (3 видео)

Ликвидация ЗАО — образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Содержание

Законодательство
Возможные причины
Пошаговая инструкция
Образец решения о ликвидации ЗАО
Уведомление
Промежуточный баланс
Подготовка пакета ликвидационной документации
Заключительная стадия окончания деятельности предприятия
Долговые обязательства
Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс
Распределение остаточных активов
Сроки и стоимость процедуры
Вопросы
С долгами
Цена
Как забрать долю в уставном капитале
Через оффшор
Путем присоединения к ООО
Ликвидация акционерного общества
Решение акционера о ликвидации АО, образец
Добровольная ликвидация акционерного общества
Порядок ликвидации акционерного общества
Закрытие филиала АО
Погашение акций при ликвидации акционерного общества
Уведомление ЦБ о ликвидации акционерного общества
Срок ликвидации АО
Порядок ликвидации акционерного общества
Принятие решения
Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества
Поэтапный план ликвидации АО
Закрытие подразделения
Погашение акций
Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества
Решение о ликвидации АО образец
Замечания насчёт решения о ликвидации
Образец решения учредителя о ликвидации ООО
Решение единственного участника о ликвидации ООО
Ликвидация ЗАО — образец решения, пошаговая инструкция, с долгами
💥 Видео

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2020 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

В первом случае основанием становится решение учредителей.
Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

истечением срока, указанного в уставе;
достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
окончание действия лицензии или иного разрешения;
нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

Они прописаны в ст. 61-65 ГК.
А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

https://www.youtube.com/watch?v=qQ_D_oXLVCk

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона).

Образец решения о ликвидации ЗАО

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты ания по вопросу о ликвидации.

Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
Или скачать тут.

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

причины ликвидации;
состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
порядок и сроки ликвидации;
результаты ания по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Уведомление

Следующий шаг — уведомление ФНС и всех заинтересованных лиц о начале ликвидации. Для этого, в течение трех дней с даты проведения собрания в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ЗАО подается заявление по форме Р15001.

Пример формы скачайте здесь.

Это многостраничный документ, содержащий сведения о юрлице-заявителе, ликвидационной комиссии, а также лицах, принявших решение о ликвидации. От правильности его заполнения зависит будут ли приняты остальные документы.

Подать их может лично директор или его представитель, действующий на основании доверенности.
Также возможна отправка пакета сведений почтой или в форме электронных документов прямо на сайте налоговой службы. Но этот сервис, к сожалению, часто бывает недоступен по техническим причинам.

Для уведомления кредиторов и всех остальных заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует сведения в специальном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации».

В объявлении указываются сроки и порядок обращений кредиторов с требованиями к ЗАО. Такой срок не может быть, согласно закону, менее 2-х месяцев (ч.1 ст. 63 ГК).

Промежуточный баланс

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

выявляет кредиторов;
подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;Пример формы можно скачать тут.
ликвидационный баланс (составляется после окончания расчетов с кредиторами);

Пример баланса смотрите здесь.

квитанцию об уплате госпошлины (800 рублей).

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

https://www.youtube.com/watch?v=tfOcYi4OWcg

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Долговые обязательства

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
с государством, по обязательным платежам;
со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года.

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Распределение остаточных активов

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО):

выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
распределение имущества между акционерами.

Сроки и стоимость процедуры

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Вопросы

Рассмотрим основные спорные моменты.

С долгами

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Цена

Если не считать оплаты труда ликвидационной комиссии и размера обязательств перед кредиторами, то цена ликвидации складывается из следующих расходов:

платы за публикацию объявления;
госпошлины;
стоимости услуг посредников.

Как забрать долю в уставном капитале

Те акционеры, кто ал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 75 Закона об АО). После расчетов с кредиторами, выплаты из оставшегося имущества таким акционерам производятся в первую очередь (ст. 23 Закона об АО).

Через оффшор

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Путем присоединения к ООО

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

https://www.youtube.com/watch?v=R12K4dnRoQ0

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.

Внимание!

В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Видео:Решение о ликвидации ОООСкачать

Ликвидация акционерного общества

Ликвидация акционерного общества может происходить по разным основаниям, от которых и зависит по какой схеме будет происходить процесс. Порядок ликвидации акционерного общетва поэтапно опишем в статье.

Ликвидация акционерного общества предполагает прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Акционерное общество может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда, если предприятие обанкротилось или нарушило законодательство Российской Федерации.

Также акционерное общество может быть ликвидировано по желанию акционера в порядке, установленном Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Ликвидацию акционерного общества регулирует ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Основания:

по решению акционеров, вследствие того, что АО создавалось на определенный срок и этот срок вышел;
общество было создано для достижения определенной цели, а после ее достижения учредители приняли решение о ликвидации АО;
другие причины, по которым учредители общества приняли решение о его ликвидации;
по решению суда, в силу неправомерных действий деятельности общества или по причине банкротства.

Инициатором ликвидации акционерного общества могут выступать:

органы местного самоуправления;
органы государственной власти;
учредители АО;
компетентные органы при подаче иска в суд, в случае нарушений положений, указанных в уставных документах.

В качестве заявителей в суде по ликвидации акционерного общества могут выступать должностные лица государственных и муниципальных органов.

В качестве комиссии по ликвидации акционерного общества могут выступать сотрудники компании вместе с директором организации. Однако процессом ликвидации должен заниматься один человек, на которого возлагаются все вопросы по управлению компании.

Решение акционера о ликвидации АО, образец

Решение о ликвидации должно содержать следующую информацию:

детальные положения о ликвидации;
информация об инициаторе ликвидации или ликвидационной комиссии.

Если участник в обществе один, при ликвидации компании достаточно оформленного решения. А когда участников несколько, требуется составление протокола проведения собрания. Кроме решения в регистрирующий орган требуется подать все документы о ликвидации общества.

Образец решения о ликвидации акционерного общества.

Добровольная ликвидация акционерного общества

Если акционерное общество ликвидируется по решению акционеров, должна быть назначена ликвидационная комиссия, а также указан срок ликвидации и порядок проведения процедуры. Комиссия представляет организацию в суде, имея все полномочия по управленческой части общества.

После принятия решения о ликвидации акционерного общества, решение вместе с другими документами предприятия направляется в налоговую службу.

После получения документов, налоговая инспекция обязана осуществить выездную проверку.

Затем регистрирующий орган вносит записи о начале процесса ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После этого общество ограничивается в таких правах, как:

изменение содержания учредительных документов;
становление учредителем других юридических лиц;
регистрация юридических лиц, возникших вследствие реорганизации акционерного общества.

В случае добровольной ликвидации необходимо направить уведомление в Пенсионный Фонд Российской Федерации, а также в Фонд социального страхования в течение трех дней с момента вынесения решения о ликвидации общества.

Порядок ликвидации акционерного общества

Вынесение вопроса о ликвидации предприятия советом директоров.
Собрание владельцев акций, на котором происходит ание по поводу ликвидации. Вердикт выносится на основании большинства , затем назначается комиссия по ликвидации.
Если часть ценных бумаг принадлежит государству, в составе комиссии должны присутствовать представители соответствующих органов. Если комиссия была создана без их ведома, состав комиссии не будет утвержден органами государственной регистрации.
Размещение информации о ликвидации организации в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах. Информация должна содержать данные для кредиторов о порядке и сроках предъявления требований. После публикации информации через два месяца кредиторы не имеют права обращаться с требованиями.
Если у организации не было кредитных обязательств, ликвидируемое имущество распределяется между владельцами акций в порядке очередности.
Выявление ликвидационной комиссией имеющихся кредиторов, а также сбор долгов с дебиторов.
Рассылка письменных уведомлений кредиторам, если таковые имеются, о прекращении деятельности предприятия.
В сроки, когда кредиторы могут предъявить свои требования, составляется ликвидационный баланс, в котором должно быть указано имущество организации и требования кредиторов.
Утверждение ликвидационного баланса на собрании владельцев акций.
С учетом составленного и утвержденного ликвидационного баланса, комиссия организовывает выплаты кредиторам в порядке очереди:

лица, которым необходимо компенсировать причиненный вред здоровью;
граждане, которым полагается выплата заработной платы за проведенные работы или оказанные услуги;
кредиторы, которые должны получить имущество организации;
бюджет и внебюджетные фонды.

Составление ликвидационного баланса — наличие имущества у предприятия, которое остается после выплаты задолженности всем кредиторам.
Утверждение ликвидационного баланса.
Получение в налоговой инспекции свидетельства о прекращении деятельности предприятия.

Закрытие филиала АО

Закрытие филиала, также, как и ликвидация организации, может производится двумя способами:

По добровольному решению управления после принятия решения назначается ликвидационная комиссия, и распределяются обязанности. Затем вносятся изменения в учредительные документы и уведомляется ЕГЮРЛ и налоговая служба.
По решению суда ликвидация происходит следующим образом: назначается ликвидационная комиссия, затем определяется перечень имущества и выявляются кредиторы. После выплаты задолженности кредиторам, оставшиеся средства могут быть распределены на нужды компании. Если в ликвидируемом филиале было имущество, взятое в аренду, оно возвращается собственнику. Налоговым органам отправляется уведомление о закрытии филиала и филиал снимается с учета. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

После погашения кредиторской задолженности, имущество распределяется между владельцами акций в следующем порядке:

В первую очередь выплачиваются акции, подлежащие выкупу.
Затем выплачиваются привилегированные акции — начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе.
Оставшееся имущество распределяется между владельцами обычных акций и акций привилегированной группы
Когда все предыдущие распределения состоялись, выплаты производятся оставшимся участникам.

Уведомление ЦБ о ликвидации акционерного общества

В случае ликвидации акционерного общества, необходимо уведомить об этом Центральный банк Российской Федерации не позднее, чем спустя 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Срок ликвидации АО

Минимальный срок ликвидации составляет 4 месяца. За это время ликвидационная комиссия должна:

распределить имущество;
осуществить выплату задолженности;
публично объявить о ликвидации;
разослать в соответствующие органы уведомления о прекращении деятельности предприятия.

Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

если срок, на который создавалась организация, истек;
если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
Сведения о времени начала регистрации участников.
Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
Повестку дня.
Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
Перечень разъяснений по процедуре сбора .
Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

https://www.youtube.com/watch?v=Bb6l07MWmlU

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

изменять содержание учредительных документов;
выступать учредителем новых юридических лиц;
регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

личными карточками;
лицевыми счетами сотрудников;
расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

путем добровольного закрытия;
по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
Средства распределяются в порядке очереди:
- первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
- вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
- третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
- ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
- если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

на уведомление владельцев акций (месячный период);
расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

выбор порядка прекращения деятельности;
имеющиеся филиалы и представительства;
показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

https://www.youtube.com/watch?v=V-g9SiIpgYc

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Видео:Ликвидация акционерного обществаСкачать

Решение о ликвидации АО образец

Любой вид юридического лица может прекратить свое существование, например, если принято решение о его ликвидации.

Именно решение является первым этапом, ведущим к закрытию фирмы.

Как оформляется решение? Какие требования к нему предъявляет закон? На какие нюансы следует обратить внимание?

Законодательством предусмотрено два способа закрытия фирмы через ликвидацию:

Чтобы начать процедуру ликвидации одним из указанных способов, уполномоченные лица должны принять соответствующее решение.

Если ликвидация носит добровольный характер, решение принимается ее участниками (учредителями) или собственниками имущества (если речь идет, например, о бюджетном учреждении или унитарном предприятии). Добровольное решение означает полную свободу волеизъявления в действиях указанных лиц.

Для процесса принудительной ликвидации важной составляющей будет являться наличие решения арбитражного суда.

Основания принудительной ликвидации могут быть различные:

при создании организации имели место нарушения;
на осуществляемую деятельность у юридического лица нет лицензии или такой вид деятельности запрещен законом;
деятельность противоречит целям, указанным в уставе общества и пр.

В качестве заявителей в суде могут выступать должные лица государственных или муниципальных структур, прокуратура, налоговая служба, ПФР и пр.

Отличие от добровольной ликвидации заключается в том, что принудительная процедура может отменяться или прерываться

При составлении решения о ликвидации, заинтересованные лица должны учитывать определенные особенности, без соблюдения которых, документ не будет иметь юридической силы.

Особенности составления решения при одном учредители:

В верхней части листа указывается номер решения, дата его создания и город.
Сведения о собственнике приводятся полностью, главное указать, что он является единоличным учредителей.
Указываются паспортные данные учредителя, его размер доли (100%) и значение УК.
В содержательной части текста указывается о самом принятом решении ликвидировать юридическое лицо и назначении на должность ликвидатора единственного учредителя. В этом месте должны дублироваться его паспортные данные.
Далее по тексту пишутся пункты, об обязанности уведомить, о принятом решении, регистрирующий орган, фонды и намерении разместить в вестнике государственной регистрации сведения о решении.
В конце учредитель ставит подпись.

Таким образом, ответственность по составлению рассматриваемого документа, ложится на единственного учредителя.

Отличительные особенности оформления протокола:

Документ должен иметь название, из которого четко просматривается, что принимается решение общим собранием участников общества (указывается его наименование.
Указывается дата, время и место проведения собрания.
Прописывается количество лиц участников, их личные данные, размер доли в УК, полномочия. Такие же сведения должны содержаться о приглашенных лицах.
В протоколе сообщаются сведения об избранных председателе и секретаре собрания.
В содержательной части формируются вопросы, подлежащие рассмотрению на повестке дня, сообщается, сколько участников проало положительно, кто был против или воздержался от ания.
В качестве повестки дня задаются вопросы о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора или специальной ликвидационной комиссии, какие обязанности возлагаются на ликвидатора или комиссию.
Рассмотрение каждого вопроса прописывается отдельно, с указанием результатов ания.
По итогу повестки дня готовится итоговое решение.
В конце текста указываются данные председателя и секретаря собрания, участники ставят подписи.

Оформляется решение в двух экземплярах, один из которых останется в организации, а второй будет идти приложением к налоговой форме Р15001.

Решение о ликвидации ООО не обязательно заверять нотариально. Текст документа не должен иметь исправлений, ошибок, зачеркиваний.

https://www.youtube.com/watch?v=-fNFQKeo-ig

Вся вносимая информация должна иметь достоверный характер, так как на основании решения и внесенных в него данных, будут составляться заявления по формам Р15001 и 15002.

Заполнить формы можно самостоятельно или при помощи программы налоговой службы. Обычно, к заявлению идет подробная инструкция по заполнению, которую предоставляют сами налоговые учреждения.

Тут мы расскажем, как проводится увольнение в связи с ликвидацией организации.

Инструкция по составлению решения:

«Шапка» документа должна содержат присвоенный ему номер, название юридического лица, время, дату и место проведения собрания.
Следующий блок – информация об участниках или участнике. Прописываются их полные личные данные, должность.
Раздел «Повестка дня» содержит информацию о названии общества, поставленных вопросах перед собранием.
Сведения о ании по каждому вопросу заносятся в раздел «Слушатели», где указывается, сколько человек проало за, против или воздержалось.
Завершать документ будет подписи участников собрания, председателя, членов выбранной ликвидационной комиссии (ликвидатора) и секретаря.

Никаких особых сложных моментов при составлении решения нет, главное соблюсти структуру документа и внести все важные сведения.

Образец решения о ликвидации в 2018 не имеет унифицированной формы, поэтому может использоваться стандартный вид документа, который обычно используется для таких процедур.

Замечания насчёт решения о ликвидации

Если решение о ликвидации будет иметь замечания, то документы, для начала ликвидационной процедуры, налоговый орган может не принять. Поэтому, следует внимательно и ответственно подойти к составлению данного документа.

В обязательном порядке решение о ликвидации юридического лица должно содержать:

подробные положения о ликвидации;
информацию о назначенной ликвидационной комиссии или ликвидаторе;
личные сведения членов комиссии или ликвидатора.

В состав комиссии могут включаться директор общества, его сотрудники, включая бухгалтера, но заниматься самой ликвидацией будет только один человек, на которого будет возлагаться управлением всеми делами компании.

После принятия решения, в течение трех дней уведомляется регистрирующий орган, в который подается следующий пакет бумаг:

заверенную нотариально p15001;
решение о ликвидации.

По истечении пяти дней, налоговый орган выдаст лист записи ЕГРЮЛ.

Как правило, налоговая служба сама уведомляет о закрытии общества ФСС и Пенсионный фонд, если этого не произошло, заявитель должен сам уведомить указанные службы

При принятии решения о ликвидации, информация размещается в СМИ. Делается это для оповещения дебиторов, кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для размещения таких сведений существует специально созданное издание — «Вестник государственной регистрации».

Расчеты по долгам будут проводится в порядке очередности, указанной в статье 64 ГК РФ.

Особенности выплаты долгов:

после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия начинает проводить расчеты по долгам с кредиторами, в порядке их очередности;
если средств будет недостаточно, с публичных торгов подлежит реализации имеющееся имущество;
если после погашения долгов остались средства, они направляются на выплату прибыли и дивидендов, оставшееся имущество передается участникам.

Срок процедуры ликвидации не установлен законом.

По правилам, если юридическое лицо в течение года не вела деятельность, не сдавала отчеты и не ей не велись какие-либо банковские операции по счетам, то она автоматически может признаваться прекратившей свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.

При принятии решения о ликвидации, следует учитывать все тонкости такого непростого процесса:

Если участника в обществе один, достаточно оформления только решения, при нескольких участниках готовится еще протокол проведения собрания.
В течение трех дней, о принятом решении уведомляется налоговая служба. Если срок пропустить, юридическое лицо может быть оштрафовано.
Помимо решения, в регистрирующий орган все документы о ликвидации должны сдаваться в срок, установленный законом.
Завершением ликвидации будет выписка из ЕГРЮЛ.

Ошибки, допускаемые при оформлении решения:

несмотря на то что инициированной формы решения нет, при его оформлении следует придерживаться общих правил и установленного образца, которым пользуются годами многие фирмы;
решение о закрытии фирмы и о назначении ликвидационной комиссии оформляются разными документами, если вся информация будет содержаться в одном документы, налоговая откажет в приеме заявления.

Как проводится ликвидация банков — мы расскажем далее.

https://www.youtube.com/watch?v=TKIvAp5tFI8

В чем суть альтернативной ликвидации фирмы — юристы пояснят здесь.

Закрытие юридического лица является непростым процессом, требующим вложения знаний и ответственности по максимуму.

Чтобы упростить процедуру, заинтересованные лица могут привлечь специализированные фирмы, которые подготовят все документы в соответствии с требованиями закона и подадут документы в регистрирующий орган в положенные сроки.

calculator-ipoteki.ru

Образец решения учредителя о ликвидации ООО

Решение учредителя о ликвидации ООО — образец этого документа будет полезен единоличным собственникам юрлиц, принявшим решение о прекращении деятельности компании. В нашей статье мы приведем пример данного документа, а также расскажем о правильном оформлении указанной процедуры.

Решение единственного участника о ликвидации ООО

Процедура документального оформления прекращения деятельности ООО, в соответствии с п. 1 ст. 20 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.

2001 № 129-ФЗ, начинается с обращения уполномоченного лица (как правило, директора) в налоговую службу с уведомлением о начале процесса ликвидации.

Основным документом, который передается в этом случае в налоговый орган, является решение, принятое собственником.

article-35068/

Ликвидация ЗАО — образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая.

Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.